Say on Climate : quel rôle ont les actionnaires dans les politiques d’entreprises ?

Les assem­blées géné­rales d’actionnaires sont un moment-clé de la démo­cra­tie action­na­riale – notam­ment pour les entre­prises cotées en bourse. En effet, c’est à ce moment que l’avis des action­naires est géné­ra­le­ment sol­li­ci­té sur plu­sieurs sujets vitaux : élec­tions du conseil d’administration, rému­né­ra­tion des cadres diri­geants ou encore modi­fi­ca­tion du sta­tut de l’entreprise. Sous cer­taines condi­tions, ils peuvent éga­le­ment pro­po­ser des réso­lu­tions à voter, comme les stra­té­gies cli­mat essen­tielles. C’est dans ce contexte que le modèle du Say on Cli­mate est apparu.

Conçu sur le modèle du Say on Pay, qui concerne la rému­né­ra­tion des cadres diri­geants, le Say on Cli­mate est né aux États-Unis et se déve­loppe pro­gres­si­ve­ment en Europe, notam­ment en France. Fai­sant par­tie des réso­lu­tions de l’agenda des assem­blées géné­rales, le Say on Cli­mate peut être pré­sen­té par l’entreprise elle-même – ou ses action­naires – pour que les action­naires votent chaque année la stra­té­gie cli­mat des entre­prises cotées et ain­si assu­rer un dia­logue per­ma­nent sur les ques­tions environnementales.

Dès 2009, Ceres (Coa­li­tion for Envi­ron­men­tal­ly Res­pon­sible Eco­no­mies, une ONG spé­cia­li­sée dans le déve­lop­pe­ment durable) et plu­sieurs inves­tis­seurs ins­ti­tu­tion­nels majeurs ont envoyé une péti­tion à l’autorité finan­cière amé­ri­caine, la SEC (Secu­ri­ty Exchange Com­mis­sion), pour deman­der à ce qu’elle exige plus de trans­pa­rence de la part des entre­prises concer­nant leur impact cli­ma­tique et leur empreinte carbone.

En jan­vier 2019, 30 anciens et actuels employés d’Amazon déte­nant des actions gra­tuites ont dépo­sé une réso­lu­tion pour qu’Amazon pré­sente un plan d’action cli­mat. Quelques semaines plus tard, en avril 2019, plus de 6 000 employés amé­ri­cains d’Amazon envoyaient une lettre à leur PDG, Jeff Bezos, pour sou­te­nir cette initiative.

Et en décembre 2017, la Cali­for­nia Public Employees’ Reti­re­ment Sys­tem (Cal­Pers), le fonds de pen­sion publique le plus impor­tant des États-Unis (1,6 mil­lions de Cali­for­niens), a lan­cé le Cli­mate Action 100+. Cette ini­tia­tive incite les inves­tis­seurs qui sont enga­gés avec des entre­prises cri­ti­quables sur le plan cli­ma­tique – celles repré­sen­tant 2/3 des émis­sions mon­diales de gaz à effet de serre – à déclen­cher les étapes néces­saires pour com­battre le chan­ge­ment cli­ma­tique. Par­mi ces 166 entre­prises, on peut notam­ment citer Air France, KLM, Air­bus, Arce­lor­Mit­tal, Pep­si, et Tota­lE­ner­gies¹.

Très com­munes aux États-Unis, ces récla­ma­tions résultent sou­vent d’un dia­logue infruc­tueux avec la direc­tion de l’entreprise. Enga­ger un dia­logue avec les entre­prises et dépo­ser des pro­jets de réso­lu­tions pré­sup­pose de déte­nir une pro­por­tion signi­fiante de capi­tal pour exer­cer une réelle influence sur les entre­prises ou pen­dant l’assemblée géné­rale. En géné­ral, les régu­la­tions fixent un seuil mini­mum d’actions pour être en mesure de pro­po­ser des réso­lu­tions. En France, ce seuil est de 5 % d’actions pour les SARL et SA : aux États-Unis, il est suf­fi­sant d’avoir des actions d’une valeur de 2 000 $.

Aux États-Unis, les réso­lu­tions externes étaient prin­ci­pa­le­ment liées à la direc­tion, notam­ment la rému­né­ra­tion des cadres avant l’adoption du Say on Pay. Mais, depuis 10 ans, ce sont les ques­tions d’ESG qui ont consti­tué la plu­part des réso­lu­tions externes. Les réso­lu­tions envi­ron­ne­men­tales, notam­ment celles liées au cli­mat, sont doré­na­vant aus­si nom­breuses que les réso­lu­tions direc­tion­nelles. C’est pro­ba­ble­ment dû au fait que les régu­la­tions envi­ron­ne­men­tales amé­ri­caines sont moins res­tric­tives, ce qui fait que les action­naires se sub­sti­tuent à l’État. À l’heure actuelle, le vote sur les réso­lu­tions du Say on Cli­mate est pure­ment consul­ta­tif. De plus, en l’absence d’un cadre légis­la­tif, les opi­nions pro­di­guées ne sont pas léga­le­ment contraignantes.

En France, la majo­ri­té des réso­lu­tions externes concerne des ques­tions de gou­ver­nance (dési­gna­tion des direc­teurs, rému­né­ra­tion des diri­geants, etc.). Le pre­mier cas obser­vé de réso­lu­tion liée au cli­mat était Tota­lE­ner­gies, en 2020, avec un pro­jet d’amendement des sta­tuts pré­voyant que l’entreprise fixe des réduc­tions d’émissions de caté­go­ries 1, 2 et 3 à moyen et long terme en appli­ca­tion des Accords de Paris sur le cli­mat².

L’association Share liste un total de onze réso­lu­tions liées au cli­mat en Europe en 2020 : six en Nor­vège, quatre au Royaume-Uni et une en France. À l’exception de la banque bri­tan­nique Bar­clays, elles visent toutes des com­pa­gnies pétro­lières. Bien que ces réso­lu­tions demeurent des cas iso­lés, leur nombre aug­mente sen­si­ble­ment. En moyenne, on dénom­brait moins de deux cas par an avant 2015 : on en compte cinq entre 2015 et 2019.

Dix entre­prises fran­çaises ont par­ti­ci­pé au test du Say on Cli­mate en 2022, à savoir Amun­di, Car­re­four, EDF, Elis, Engie, Get­link, Icade, Mer­cia­lys, Nexi­ty et Tota­lE­ner­gies³. Le taux moyen d’ap­pro­ba­tion des plans cli­mat pro­po­sés par ces dix entre­prises était de 93 %. Selon le FIR, ces résul­tats sou­lignent le « pro­grès concer­nant l’harmonisation des rap­ports avec des indi­ca­teurs et des cri­tères pré­cis »⁴.

Le taux d’approbation des réso­lu­tions tombe à 37 % pour les réso­lu­tions non approu­vées par le Conseil (plus de 98 % pour les réso­lu­tions approu­vées par le Conseil). L’identité des pro­mo­teurs a éga­le­ment chan­gé : aux côtés d’associations ou d’ONG, on observe désor­mais plus d’investisseurs ins­ti­tu­tion­nels. Les réso­lu­tions liées au cli­mat peuvent être clas­sées en deux caté­go­ries : celles qui demandent plus d’informations sur les objec­tifs cli­ma­tiques et les moyens cor­res­pon­dants à mettre en œuvre ; celles qui guident les opérations.

Dans les situa­tions de contro­verse les plus impor­tantes, les action­naires ou les groupes d’actionnaires peuvent mena­cer d’intenter une action en jus­tice ou de pour­suivre les entre­prises dont ils désap­prouvent la poli­tique. Dans le cas des risques cli­ma­tiques, les plai­gnants sont le plus sou­vent des ONG ou des villes – vic­times directes des consé­quences du chan­ge­ment cli­ma­tique – et rare­ment des action­naires. Par exemple, l’État fran­çais a été condam­né pour inac­tion cli­ma­tique par le tri­bu­nal admi­nis­tra­tif de Paris en 2021 : cette ini­tia­tive s’inscrivait dans la lignée d’autres actions entre­prises en 2019 par Green­peace, Oxfam, la Fon­da­tion Nico­las Hulot pour la Nature et l’Homme et Notre Affaire à Tous.

Il y a éga­le­ment des cas où des entre­prises ont été pour­sui­vies par des inves­tis­seurs pour manque de trans­pa­rence sur le risque cli­ma­tique. En août 2017, par exemple, des action­naires ont enga­gé une pro­cé­dure judi­ciaire contre la Com­mon­wealth Bank of Aus­tra­lia pour avoir omis de divul­guer, dans leur rap­port annuel de 2016, des infor­ma­tions sur le risque cli­ma­tique lié au finan­ce­ment d’une mine de char­bon dans le Queensland.

L’investissement socia­le­ment res­pon­sable devient un enjeu récur­rent pour les action­naires sou­hai­tant se pro­té­ger des risques liés au cli­mat ou d’un scan­dale répu­ta­tion­nel, et la norme ESG ne fait que ren­for­cer cette dyna­mique. En Europe, l’annonce récente d’une série de direc­tives légis­la­tives sur la divul­ga­tion des infor­ma­tions rela­tives au déve­lop­pe­ment durable pour­rait contri­buer à accroître non seule­ment la quan­ti­té mais aus­si la qua­li­té des réso­lu­tions du Say on Cli­mate.

S’il est facile d’avoir l’ambition de com­battre les effets néga­tifs du chan­ge­ment cli­ma­tique, c’est une autre affaire que de se pen­cher sur sa mise en œuvre effec­tive : elle reste dif­fi­cile à défi­nir, sou­lève des inquié­tudes et nour­rit des doutes légi­times. Concrè­te­ment, quelles sont les nou­velles pra­tiques à mettre en œuvre ? Com­ment pas­ser de l’ambition à l’action ? Se pen­cher sur les enga­ge­ments cli­ma­tiques des entre­prises per­met de se rendre compte que nombre d’entre eux sont insuf­fi­sam­ment défi­nis. Et par­fois, les plans d’actions faibles ne résultent pas d’une inadap­ta­tion inten­tion­nelle mais plu­tôt d’un manque de connais­sances et de res­sources pour éva­luer cet impact.

De nom­breuses entre­prises se contentent de sou­mettre des réso­lu­tions Say on Cli­ma­te­par pure formalité.

C’est tout aus­si vrai pour les dos­siers du Say on Cli­mate, dont le sujet peut varier en fonc­tion de l’émetteur du dos­sier : par exemple, un acteur qui construit un plan de tran­si­tion éner­gé­tique ou un acteur qui s’intéresse aux poli­tiques cli­ma­tiques pour la pre­mière fois. Consé­quence : plus de chances de faire du green­wa­shing quand de nom­breuses entre­prises se contentent de sou­mettre des réso­lu­tions Say on Cli­mate par pure for­ma­li­té, sans plans d’actions trans­pa­rents, sans stra­té­gies concrètes, sans réelle ambi­tion. Si on com­prend aisé­ment qu’établir une stra­té­gie cli­mat solide est com­pli­qué, sur­tout la pre­mière fois, les réso­lu­tions cli­ma­tiques se doivent d’aboutir à des actions véri­fiables et ali­gnées sur la science.

Par consé­quent, main­te­nir l’engagement action­na­rial est essen­tiel pour que l’ambition cli­ma­tique des entre­prises et les infor­ma­tions com­mu­ni­quées par les diri­geants puissent être ana­ly­sées et révi­sées régu­liè­re­ment. Pour­tant, selon le MSCI, la plu­part des votes (58 %) du Say on Cli­mate en 2021 n’étaient que ponc­tuels, avec seule­ment 24 % des votes qui font l’objet d’un sui­vi annuel⁵. Alors com­ment faire en sorte que l’action en faveur du cli­mat ne soit pas une simple dis­trac­tion pour les inves­tis­seurs ? La mise en place de poli­tiques et d’initiatives de la part des par­ties pre­nantes pour­raient per­mettre d’améliorer les résul­tats du Say on Cli­mate.

Étant don­né les man­dats de repor­ting fai­sant par­tie de l’European Green Deal en 2021, et l’accessibilité gran­dis­sante aux don­nées ESG, on s’attend à ce que les action­naires se fassent davan­tage entendre et soient plus stricts dans leurs demandes de réso­lu­tions Say on Cli­mate. En France, un appel a déjà été lan­cé à l’autorité des mar­chés finan­ciers (AMF) pour qu’elle demande à toutes les entre­prises sou­mises à la direc­tive sur la res­pon­sa­bi­li­té sociale des entre­prises (CSRD) de par­ti­ci­per au Say on Cli­mate⁶. Les entre­prises béné­fi­cie­ront éga­le­ment du fait qu’elles ont déjà col­lec­té une grande par­tie de leurs don­nées ESG pour se confor­mer à la régle­men­ta­tion, et qu’elles seront habi­li­tées à pré­sen­ter un avis sur les pro­po­si­tions rela­tives au climat.

Grâce à l’introduction de taxo­no­mies durables, les action­naires et les ges­tion­naires peuvent uti­li­ser un cadre nor­ma­li­sé pour iden­ti­fier les acti­vi­tés axées sur l’environnement. Ceci leur per­met­tra de com­mu­ni­quer effi­ca­ce­ment en uti­li­sant une ter­mi­no­lo­gie com­mune et d’aligner leurs objec­tifs. Enfin, les exi­gences en matière de publi­ca­tion obli­ga­toire d’informations sur le déve­lop­pe­ment durable devraient ins­pi­rer le Say on Cli­mate et se tra­duire par de bonnes pra­tiques pour les plans cli­ma­tiques des entre­prises, par exemple en inté­grant les émis­sions indi­rectes (por­tée 2 et 3) et en garan­tis­sant des objec­tifs et des voies de tran­si­tion fon­dés sur la science.

Alors que l’initiative Say on Cli­mate prend de l’ampleur en Europe, il est néces­saire que les acteurs éco­no­miques conti­nuent à tra­vailler à l’amélioration de la nature du dis­cours et des réso­lu­tions liés au cli­mat, et veillent à ce qu’ils ne deviennent pas un exer­cice à la mode sans substance.

Cer­taines par­ties pre­nantes pré­co­nisent la mise en place d’un cadre juri­dique pour le Say on Cli­mate, afin d’améliorer les résul­tats des réso­lu­tions. Étant don­né que le Say on Cli­mate est avant tout une ini­tia­tive pri­vée et non un man­dat régle­men­taire, tout cadre devrait se concen­trer sur la délé­ga­tion des fonc­tions du Say on Cli­mate et sur la manière dont les motions éma­nant de la direc­tion de l’entreprise, du conseil d’administration ou des action­naires devraient être trai­tées. Actuel­le­ment, l’absence de clar­té et les inter­pré­ta­tions diverses concer­nant l’étendue de l’autorité de chaque par­tie pre­nante dans les réso­lu­tions du Say on Cli­mate ont entraî­né des ten­sions et des conflits dans les dis­cus­sions liées au climat.

Néan­moins, les actions poli­tiques, telles que les ini­tia­tives du cadre de finan­ce­ment durable de l’UE, devraient sou­te­nir l’engagement des action­naires et inter­agir posi­ti­ve­ment avec lui. En four­nis­sant des lignes direc­trices aux entre­prises, en rédui­sant l’incertitude et la las­si­tude des inves­tis­seurs, les poli­tiques devraient faci­li­ter la com­pré­hen­sion de l’ESG d’une entre­prise et pla­ni­fier sa tran­si­tion vers le déve­lop­pe­ment durable. L’harmonisation de la régle­men­ta­tion avec les ini­tia­tives et les pré­oc­cu­pa­tions du sec­teur pri­vé reste pri­mor­diale pour mobi­li­ser tous les sec­teurs de l’économie afin d’orienter les finan­ce­ments vers l’investissement durable, d’instaurer la confiance et d’atteindre des objec­tifs communs.